Algemene voorwaarden

Artikel 1: Definities

Artikel 2: Toepassing

2.1          Reikwijdte . 1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en
overeenkomsten waarbij Nipro Digital Technologies Europe NV (“Nipro Digital Technologies Europe”, “we”, “wij”, “ons” of “onze”) Diensten en/of Producten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Klant (“u”, “uw”) levert.

2.2          Bestelling . Alle aanbiedingen van Nipro Digital Technologies Europe zijn vrijblijvend , tenzij door
Nipro Digital Technologies Europe schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. Het plaatsen van een Bestelling kan enkel na ontvangst van een Offerte vanwege Nipro Digital Technologies Europe. De Bestelling kan geldig worden geplaatst:

1. Door het ondertekenen, paraferen en terugsturen van de Offerte, of
2. Door gebruik te maken van een Bestelbon waarin duidelijk wordt verwezen naar de Offerte en alle bijlagen en waarin expliciet wordt bevestigd dat de voorwaarden vermeld in de Offerte en in de bijlagen van toepassing zijn op de Bestelling.

2.3         Afzicht van aankoopvoorwaarden . Bij het plaatsen van een Bestelling ziet de Klant af van haar eigen algemene en/of specifieke voorwaarden, ook als in deze laatste vermeld wordt dat ze voorrang hebben en/of ze bij de Bestelbon gevoegd zijn.

Artikel 3: Medewerking van de Klant

3.1          Medewerking van de Klant . De Klant dient Nipro Digital Technologies Europe alle redelijke medewerking te verlenen die nodig is voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst waaronder, doch niet beperkt tot:

• Ondersteuning inzake technische, administratieve en andere aangelegenheden in verband met de Producten en/of Diensten in het kader van de Overeenkomst.
• Het aanleveren van bestanden, documenten of andere relevante informatie die nodig zijn voor de Implementatie van het Product of de Dienst in de ICT-infrastructuur van de Klant;
• Netwerktoegang tot haar ICT-infrastructuur met het oog op interventies op afstand door Nipro Digital Technologies Europe;
• Fysieke toegang tot de sites en technische lokalen van de Klant waar Nipro Digital Technologies Europe interventies ter plaatse moet uitvoeren in permanente aanwezigheid van een vertegenwoordiger van de Klant;
  

3.2         Vertragingen of tekortkomingen door gebrekkige medewerking . De Klant erkent en aanvaardt dat het niet verlenen van deze medewerking, informatie of toegang aan Nipro Digital Technologies Europe met het oog op de levering van de Producten en/of Diensten de levering negatief kan beïnvloeden. Nipro Digital Technologies Europe kan daarom niet aansprakelijk worden gesteld voor vertragingen bij de levering of tekortkomingen van de Producten en/of Diensten wanneer deze te wijten zijn aan een gebrekkige medewerking van de Klant.

Artikel 4: Toevertrouwde goederen

4.1         Bewaring op risico van de Klant . Alle goederen die toebehoren aan de Klant en zich bij Nipro Digital Technologies Europe bevinden in het kader van de Overeenkomst, worden er bewaard op risico van de Klant.

Artikel 5: Prijzen

5.1         Belastingen . Alle vermelde prijzen zijn exclusief belasting, tenzij de vermelde prijs op de Offerte nadrukkelijk inclusief belasting is. De Klant dient alle geldende belastingen te betalen, waaronder, maar niet beperkt tot, verkoop- en gebruiksbelastingen, BTW, heffingen, douanerechten, invoerrechten en andere door de overheid ingestelde transactiekosten hoe ook genaamd over bedragen die de Klant verschuldigd is krachtens de Overeenkomst.

5.2         Prijsaanpassingen . Nipro Digital Technologies Europe behoudt zich het recht voor de prijzen aan te passen op de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst in overeenstemming met de loonindexering en de volgende formule voor prijsaanpassingen:

Pn = Po x (0,15 + 0,8 x (Ln/Lo))

Waarbij:

- Pn = Nieuwe Prijs (van toepassing vanaf de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst).

- Po = Prijs van toepassing in het begin van de contractuele periode voorafgaand aan de inwerkingtreding van de indexering (m.a.w. De Oorspronkelijke Prijs)

- Lo = basisloon in de technologiesector (het nationaal gemiddelde gepubliceerd door Agoria) van de maand voorafgaand aan (1) de maand waarin de Overeenkomst gesloten werd in het geval van de eerste indexering, of (2) de laatste prijsaanpassing of (3) de laatste indexering, afhankelijk van welke van deze gebeurtenissen zich het laatste voordoet.

- Ln = basisloon in de technologiesector (het nationaal gemiddelde gepubliceerd door Agoria) van de maand voorafgaand aan de indexering toegepast op de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst.

5.3         Communicatie van prijsaanpassingen . Nipro Digital Technologies Europe zal de Klant steeds schriftelijk op de hoogte stellen voor de inwerkingtreding van bovenvermelde prijsaanpassingen. Een prijsaanpassing op basis van de bovenstaande formule geeft de Klant echter niet het recht de Overeenkomst te beëindigen.

Artikel 6: Betaling

6.1         Betalingsmodaliteiten . De krachtens de Overeenkomst verschuldigde bedragen zullen worden aangerekend in overeenstemming met de modaliteiten beschreven in de Offerte.

6.2         Rekeningnummer en verbonden kosten . Om geldig te zijn moet de betaling gebeuren door overschrijving op het door Nipro Digital Technologies Europe opgegeven rekeningnummer met vermelding van de referentie en binnen de termijn vermeld op de factuur. De Klant dient alle kosten in verband met de betaling van de factuur te dragen.

6.3         Laattijdige betalingen . Ingeval een factuur niet tijdig wordt betaald, zal de Klant van Nipro Digital Technologies Europe een herinnering ontvangen. In geval van niet-naleving van de betalingstermijn zal de Klant van rechtswege en zonder ingebrekestelling een tegen de wettelijke rentevoet berekende verwijlinterest verschuldigd zijn. Nipro Digital Technologies Europe behoudt zich ook het recht voor van de Klant een schadevergoeding te eisen van 15% van het bedrag van de factuur met een minimum van 50 EUR.

6.4         Aanvaarding van facturen . Elke klacht in verband met een factuur moet Nipro Digital Technologies Europe op straffe van verval bereiken binnen vijftien (15) kalenderdagen na factuurdatum. Na deze termijn wordt de factuur onherroepelijk door de Klant aanvaard geacht. Het niet-betwiste gedeelte van de factuur wordt aanvaard geacht en moet worden betaald binnen de gewone betalingstermijn.

Artikel 7: Geheimhouding

7.1         Geheimhouding . Beide partijen verbinden zich ertoe de commerciële en technische informatie en de bedrijfsgeheimen die zij vernemen van de andere partij, zelfs na de beëindiging van de Overeenkomst, geheim te houden en enkel te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 8: Beperking van de aansprakelijkheid

8.1         Aansprakelijkheid voor Levering . Behoudens in geval van opzettelijke fout, aanvaardt Nipro Digital Technologies Europe geen enkele aansprakelijkheid voor eventuele negatieve gevolgen of eventuele aansprakelijkheden in verband met het gebruik door de Klant van de Producten en/of Diensten voor de Oplevering. Deze uitsluiting omvat, maar is niet beperkt tot, eventuele schade geleden de Software voor de Oplevering gebruikt werd in een Productieomgeving.

8.2         Aansprakelijkheid na Levering . Nipro Digital Technologies Europe kan enkel aansprakelijk worden gesteld na Levering in geval van contractuele wanprestatie, grove nalatigheid of in geval van bedrog of zware fout van haarzelf of een van haar werknemers. In dat geval zal de aansprakelijkheid van Nipro Digital Technologies Europe beperkt zijn tot de herstelling van de door de Klant geleden voorzienbare, directe en zekere schade, met uitsluiting van de herstelling van indirecte of onstoffelijke schade zoals bijkomende kosten, inkomsten- of winstderving, verlies van klanten, verlies of beschadiging van gegevens, verlies van contracten en schade aan derden.

8.3         Verplichtingen Klant . Nipro Digital Technologies Europe kan niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die voortvloeit uit het feit dat de Klant haar verplichtingen niet nakomt.

8.4         Inhoud van informatie . Nipro Digital Technologies Europe kan niet aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud van informatie die wordt verstuurd of opgeslagen door de Klant of een derde die gebruikmaakt van de Producten en/of Diensten van Nipro Digital Technologies Europe .

8 .5          Bedrag van de aansprakelijkheid .  In alle gevallen waarin Nipro Digital Technologies Europe aansprakelijk wordt gesteld, zal haar aansprakelijkheid tegenover de Klant beperkt zijn tot de totale bedragen die de Klant in het kader van de Overeenkomst aan Nipro Digital Technologies Europe heeft betaald in de loop van de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de oorzaak van de schade en in geen geval hoger liggen dan een totaalbedrag van 1.500.000 EUR .

Artikel 9: Overmacht

9.1         Overmacht . Indien Nipro Digital Technologies Europe door overmacht tijdelijk verhinderd wordt haar verplichtingen na te komen, worden deze opgeschort. Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan Nipro Digital Technologies Europe zijn toe te rekenen. Hieronder wordt mede begrepen: stakingen, molest, een algemeen gebrek aan voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde grondstoffen, zaken of diensten, niet voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers, of derden waarvan Nipro Digital Technologies Europe afhankelijk is.

9.2         Ontbinding van Overeenkomst . Indien een overmachtsituatie als bedoeld in dit artikel langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.

9.3         Facturatie prestaties . Heeft Nipro Digital Technologies Europe bij het intreden van de overmacht gedeeltelijk aan haar verplichtingen voldaan, dan is zij gerechtigd dit gedeelte afzonderlijk te factureren en is de wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk overeenkomst.

Artikel 10: ​Beëindiging van de Overeenkomst

10.1         Contractuele wanprestaties . Indien de Klant zich schuldig maakt aan een zware contractuele wanprestatie die de Klant niet herstelt binnen de 15 (vijftien) dagen na ontvangst van een ter post aangetekende ingebrekestelling, heeft Nipro Digital Technologies Europe het recht om:

1. De Overeenkomst te schorsen totdat de Klant haar verbintenissen is nagekomen;
2. De Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

De niet-betaling van een of meerdere facturen binnen de 60 dagen na hun vervaldag, zal altijd worden beschouwd als een zware contractuele wanprestatie.

10.2         Facturatie prestaties . Bij beëindiging van de Overeenkomst zal de Klant alle door Nipro Digital Technologies Europe verleende Diensten betalen, alsook de kosten die Nipro Digital Technologies Europe moet maken als gevolg van deze beëindiging, vermeerderd met een forfaitaire schadevergoeding van 25% van het bedrag dat Nipro Digital Technologies Europe nog had kunnen factureren aan de Klant indien de Overeenkomst volledig zou zijn uitgevoerd. Het eventueel betaald
voorschot blijft hoe dan ook verworven voor Nipro Digital Technologies Europe. Bovendien behoudt Nipro Digital Technologies Europe
het recht om een hogere schadevergoeding te vorderen indien zij bewijst dat haar werkelijk geleden
schade groter is dan de forfaitaire schade zoals hierboven bepaald.

10 .3          Minnelijke regeling .  Niettemin aanvaardt elke partij om aan de andere partij een redelijke termijn toe te kennen om haar eventuele tekortkomingen te verhelpen, en om steeds eerst te zoeken naar een minnelijke
Regeling.

10 .3          Onvermogen .   In geval van onvermogen, faling, bankroet, ontbinding, staking van betalingen, overlijden, handelsonbekwaamheid of kennelijk onvermogen van één van de partijen, wordt de Overeenkomst van rechtswege als verbroken beschouwd.

Artikel 11: Niet-afwervingsbeding

11 .1         Niet-afwervingsbeding . Tijdens de volledige looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf (12) maanden volgend op het einde ervan is het de Klant verboden personeelsleden van Nipro Digital Technologies Europe (werknemers, consultants of andere) met verantwoordelijkheden i.v.m. de Overeenkomst rechtstreeks of onrechtstreeks te benaderen met het oog op hun aanwerving of indienstneming als onafhankelijk contractant of in een andere hoedanigheid, tenzij hij hiertoe het voorafgaande schriftelijke akkoord van Nipro Digital Technologies Europe heeft verkregen.

11.2         Schadevergoeding . Indien de Klant deze verplichting niet zou naleven, dient zij Nipro Digital Technologies Europe een schadevergoeding te betalen die gelijk is aan twaalf (12) keer het bruto maandloon dat deze persoon bij Nipro Digital Technologies Europe verdiende in zijn laatste volledige maand tewerkstelling aldaar, onverminderd het recht van Nipro Digital Technologies Europe om bijkomende schadevergoeding te vorderen.

11.3         Spontane sollicitaties . De niet-wervingsbepalingen in de artikelen 11.1. en 11.2. zijn niet van toepassing ingeval de werknemer van Nipro Digital Technologies Europe spontaan heeft gesolliciteerd naar een betrekking bij de Klant .

Artikel 12: Varia

12. 1         Protest .  Elk protest dient per gemotiveerde aangetekende brief aan Nipro Digital Technologies Europe te worden bezorgd
binnen een termijn van 8 dagen. Voor klachten of betwistingen met betrekking tot de geleverde
Producten en/of Diensten vangt de termijn aan daags na Levering. Bij gebrek aan tijdig protest zijn de Producten en/of Diensten definitief aanvaard en is betaling verschuldigd.

12.2         Kosten . De Partijen zullen de door hen gemaakte kosten met het oog op de totstandkoming en de uitvoering van de Overeenkomst zelf dragen.

12.3         Relatie tussen de partijen . De partijen zijn van elkaar onafhankelijke ondernemingen. De Overeenkomst creëert geen partnerschap, franchise, joint venture, agentuur, boedelbeheerder of een arbeidsrelatie tussen de partijen.

12.4         Anti-corruptie . De klant heeft geen illegale of ongepaste steekpenningen, smeergelden, betalingen, geschenken of dingen van waarde ontvangen noch aangeboden gekregen van werknemers van Nipro Digital Technologies Europe of agenten in het kader van de Overeenkomst. Redelijke geschenken en amusement aangeboden in de normale gang van zaken maken geen inbreuk op bovenstaande beperking. Als de klant kennis krijgt van enige schending van de bovenstaande beperking, zal de klant redelijke inspanningen leveren om onverwijld de juridische afdeling van Nipro Digital Technologies Europe in kennis te stellen.

12.5         Mededelingen . Alle mededelingen waarin de Overeenkomst voorziet of die in verband met de Overeenkomst gebeuren, moeten schriftelijk per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden naar de in de Overeenkomst vermelde adressen.

Elke mededeling wordt geacht gegeven te zijn op de dag waarop zij is verzonden in zoverre zij vóór zeventien (17) uur is verzonden. Indien zij later dan zeventien (17) uur wordt verzonden, wordt zij geacht te zijn gegeven op de daaropvolgende werkdag.

De Partijen kunnen een adreswijziging mededelen overeenkomstig deze bepaling.

12.6         Verklaring van afstand . Geen enkele Partij bij de Overeenkomst kan worden geacht afstand te hebben gedaan van een recht, aanspraak of vordering uit de Overeenkomst of betreffende een wanprestatie van de andere Partij, tenzij deze afstand schriftelijk is medegedeeld overeenkomstig Artikel 12.5 van de Overeenkomst.

12.7         Deelbaarheid . Indien enige verbintenis in de Overeenkomst onafdwingbaar zou zijn of strijdig met een bepaling van dwingend recht, zal deze onafdwingbaarheid of ongeldigheid de geldigheid en afdwingbaarheid niet beïnvloeden van andere bepalingen in de Overeenkomst, en evenmin van dat deel van de desbetreffende bepaling dat niet strijdig is met dwingend recht of de openbare orde.

12.8         Volledige Overeenkomst . De Overeenkomst met inbegrip van de Bijlagen behelst de volledige Overeenkomst tussen de Partijen in verband met de levering van Producten en/of Diensten en vervangt alle voordien tussen en/of namens hen gemaakte afspraken en/of uitgewisselde documenten.

12.9         Amendementen . Geen amendement dat de Overeenkomst wijzigt, er iets aan toevoegt of weglaat, of ze beëindigt, zal aan een Partij kunnen worden tegengeworpen, tenzij het schriftelijk is opgemaakt en ondertekend is door de andere Partijen met duidelijke identificatie van welke bepalingen van de dan wel de Bijlage ervan er wordt afgeweken.

Artikel 13: Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

13.1         Toepasselijk recht . De Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht.

13.2         Geschillenbeslechting . Alle geschillen tussen de Partijen betreffende de zullen exclusief worden beslecht door de rechtbanken van het ressort van het Hof van Beroep te Gent.